会社設立の方法を解説!(定款、登記、資本金など)

会社設立・運営

Satomi CPA Officeです!

会社を設立しようと考えているのなら、まず会社設立には何が必要なのか、流れを確認していきましょう!難しいプロセスではありませんので、1つ1つ必要事項を潰していけば、簡単に会社はつくれます!

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会社設立のプロセスサマリー

会社設立は、大まかに以下の手順で進めていきます。

  1. 基本事項の決定
  2. 定款の作成・認証
  3. 資本金の払込
  4. 登記書類の作成・申請

それでは、1つ1つの手順について、細かく見ていきましょう!!

会社設立の手順

会社の基本事項の決定

会社を作るには、まず、どのような会社にするのかを決定します。具体的には、以下の項目を決めていきましょう!

また、ここで決めた基本事項をベースに定款が作成されることとなります。

<会社設立にあたって決めておきたい事項>

  • 商号
  • 本店所在地
  • 目的
  • 資本金額
  • 株式数(設立時の発行数、上限)
  • 公告の方法
  • 株式譲渡制限の有無
  • 事業年度(決算日)
  • 出資額
  • 役員(取締役・代表取締役等)
  • 役員報酬
  • 発起人(出資者)

定款の作成

基本事項が決まったら、会社の根幹となる「定款」を作成していきます。定款には、必ず記載すべき事項である「絶対的記載事項」が存在するので、忘れずに記載していく必要があります。

まずは、その「絶対的記載事項」について見ていきましょう!

定款作成時の絶対的記載事項

定款に入れるべき絶対的記載事項は、会社基本事項が決定できていれば、あとは記載するだけですが、今一度確認していきます。

事業目的

会社は、定款に記載のない事業を行ってはいけないので、将来的に行う可能性のある事業がある場合には、前もって記載しておきましょう(*定款に記載のない事業であっても、定款を変更することで事業目的に追加することは可能です)!

なお、事業目的の最後に「前各号に付帯または関連する一切の事業」と記載しておくことをおすすめします!これを記載しておくことで、定款を変更せず、行える事業の幅が広がります。

商号

商号とは、会社名のことです。なお、株式会社を設立する場合には、商号に「株式会社」という文字を入れる必要があるので忘れないようにしましょう!前株にするか後株にするかは、各社自由にきめることができます。

本店所在地

会社の本拠地を記載します。ただし、賃貸している自宅を本店として定める場合には、賃貸契約の中に「法人不可」の記載がないか事前に確認しておくようにしましょう!

なお、本店所在地については、すべての住所を記載することも可能ですが、「最小行政区画である市町村(東京都の特別区を含み、政令指定都市にあっては市)により表示すれば足り、〇丁目〇番地まで表示する必要はない」とされています。

(例) 東京23区内の渋谷区で会社設立する場合 ⇒ 本店所在地は「東京都渋谷区」でOK

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

次に、出資される財産の価額又はその最低額を記載していきます。一方で、手続きが進むと株式登記を申請をする必要がありますが、登記申請時には、資本金の額(発行済株式数含む)を確定する必要があります。

発起人に関する情報

定款には「発起人」の氏名、住所を記載する必要があります。また、発起人は最低1株を引き受けて会社設立事務を行うため、引受株式数の記載も必要となります。ちなみに、発起人なくして、会社を設立することはできません。

発行可能株式総数

発行可能株式総数についても記載していく必要があります。なお、非公開会社を除き、設立時発行可能株式総数は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはできません。

定款認証

定款の作成が完了したら、定款の記載が正しいものであるという認証を第三者に証明してもらう必要があります。定款の認証は会社の本店所在地を管轄する「公証役場」にて行います。

なお、定款は紙ベースやPDFの電子定款で準備することができます。紙の定款認証の場合には、収入印紙が4万円必要になりますが、電子定款には収入印紙は必要ありません。

印鑑作成

会社設立にあたって、提出する書類には会社代表印を押印する必要があります。そのため、会社代表印は余裕を持って作成することをおススメします。また、スピード作成などで印鑑を作ることも可能ですが、今後長く使う印鑑ですので、しっかりとしたものを作成することをおススメします!

資本金の払い込み

定款の認証が完了したら、資本金の払い込みを実施していきます。資本金の払い込みは、以下の手順で実施していきます。

ステップ1:発起人個人の銀行口座を用意

資本金払い込みをするタイミングでは、まだ会社が設立されていないので、会社の銀行口座は存在しません。そのため、まずは発起人個人の銀行口座へ払い込みしていきます。

ステップ2:通帳をコピー

払い込みをした証明として通帳のをコピーします。なお、コピーが必要なのは、以下の3か所です。

  • 表紙
  • 表紙裏
  • 払込内容が記載されているページ

ステップ3:払込証明書を作成

通帳と合わせて、払込証明書を作成します。証明書には、以下の項目を含めます。

  • 払込金額の総額
  • 払込があった株式数
  • 一株あたりの払込金額
  • 日付
  • 本店所在地
  • 商号
  • 代表取締役氏名

また、払込証明書の左上と代表取締役氏名の右側に会社代表印を押印しておきましょう。

ステップ4: 通帳コピーと払込証明書の製本

以下のように通帳コピーと払込証明書を製本していきます。

  1. 払込証明書
  2. 通帳コピー(表紙)
  3. 通帳コピー(表紙裏)
  4. 通帳コピー(払込内容が記載されているページ)

1~4の順番で重ね、ホチキスで綴ります。綴ったら各ページの境目に代表者印を押印していきます。

なお、資本金の額は、現在の会社法上1円でも大丈夫です。

ただし、実務的には1円で会社を運営するするのはあまり現実的ではなく、小規模で始める場合でも一般的には100万~1000万円程度が多いです。また、資本金は対外的に、会社として資金的体力があるかという信用力の観点でも見られますので、資本金が1円という会社はあまり見かけません。

ステップ5: 法人名義への資本金の移動

法人設立の完了後、法人名義の口座を開設し、資本金を移動させて完了です

登記書類を作成

資本金の払い込みと合わせて、登記申請に向けた書類の準備もしましょう!会社設立登記に必要な書類は以下の通りです。

作成が必要な書類

登記申請書

登記申請書は商号や本店所在地、登記事由、登録免許税の金額や添付書類の一覧などを記載するサマリー書類です。

登録免許税の収入印紙を貼付した台紙

登録免許税は収入印紙で納付となるため、金額に応じた収入印紙を台紙に貼り付けて提出します。なお、登録免許税の金額は「資本金額の1000分の7」で計算されます。ただし、その税額が15万円未満の場合は15万円となります。

OCR用申請用紙と登記すべき事項を保存した磁気ディスク

文字を読み取るOCR専用の登記申請用紙を法務局の窓口で入手し必要事項を記入します。また、OCR用申請用紙の代わりに、CD-R等の磁気ディスクに保存して提出することも可能です。

通帳コピーと払込証明書の綴り

上記で作成した、通帳コピーと払込証明書の製本を添付します。

定款

定款認証が完了した定款を添付します。

印鑑届出書

会社の実印を作成したら「代表社印」として法務局に対して印鑑登録を行う必要があるため届出を実施します。

取締役の就任承諾書

取締役の就任を承諾した旨を証明する書類として、提出が必要です。

場合によって作成が必要な書類

発起人決定書

発起人決定書は、全発起人合意のもと、本店所在地が決定されたことを証明する書類です。ただし、定款で本店所在地を番地まで含めて記載している場合、提出は不要です。

代表取締役の就任承諾書・監査役の就任承諾書

代表取締役の就任承諾書・監査役の就任承諾書は、取締役就任承諾書とほぼ同じ内容を記載します。この書類は、会社の機関設計によっては不要となります。

(例)

  • 取締役が1人だけの場合、自動的にその取締役は代表取締役になるため、代表取締役就任承諾書の作成不要
  • 監査役を設置しない場合には、監査役就任承諾書の作成不要
取締役全員の印鑑証明書

取締役会を設置しない会社の場合、取締役全員の印鑑証明書の提出が必要になります。取締役会を設置している場合には、代表取締役の印鑑証明書のみの添付でOKです。

登記の申請

登記に向けた書類の準備が完了したら、資本金の払込完了後2週間以内に法務局へ登記申請をします。この「登記申請をした日」が基本的に「会社設立日」になります。

持ち込む場合

登記書類を持ち込んで申請する場合、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局へ行きます。申請方法はとても簡単で書類一式を法務局の窓口で渡して完了です(ボックスに入れて提出のケースもあります)。

郵送する場合

登記書類を郵送する場合には、管轄の法務局宛てに送付します。普通郵便でも問題ありませんが、見分けがつくように、封筒の表に「登記申請書類在中」と記載することをおススメします!また、郵送の場合、「会社設立日=書類が法務局に到着した日」となるので、注意しましょう!

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なお、会社設立に必要な書類準備については、無料でできるサービスもありますので、是非活用してみてください!
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まとめ

いかがでしたでしょうか。会社設立にあたっては、いくつか資料を準備する必要がありますが、決して難しいものではありません!また、会社設立の資料作成をサポートする無料サービスなどもありますので、是非活用しながら、会社を設立してみましょう!

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